Типовой Устав ООО (новая редакция)
«Утвержден»
Решением Участника № 1
от «___» _____________ 2009г.
Участник
..................._______________
УСТАВ
ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ
ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
«.............................................»
г. Самара
2009г.
Статья 1. Основные положения Общества
1.1. Общество с ограниченной ответственностью «_______________________________», зарегистрированное ИФНС____________________ «__»_______ ____г. ОГРН ______ именуемое в дальнейшем Общество, создано Учредителями для участия в производственной, предпринимательской, научно-исследовательской деятельности, включая внешнеэкономическую сферу, и получения прибыли.
1.2. Общество в своей деятельности руководствуется Гражданским Кодексом Российской Федерации, Федеральным Законом РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее по тексту "Федеральный закон"), другими законодательными актами и действующими учредительными документами.
1.3. В Общество в качестве участников могут вступать физические и юридические лица Российской Федерации и иностранных государств. Органы государственной власти Российской Федерации, субъектов Российской Федерации и органы местного самоуправления не вправе выступать участниками Общества, если иное не установлено законом Российской Федерации.
Порядок вступления участников в Общество регулируется действующим законодательством Российской Федерации, положениями настоящего Устава.
1.4. В связи с участием в образовании имущества Общества участники имеют обязательственные права в отношении Общества.
1.5. Участники общества, не полностью оплатившие доли, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале общества.
1.6. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
1.7. Общество считается созданным как юридическое лицо с момента его государственной регистрации. Общество создается без ограничения срока.
Общество имеет гражданские права и несет гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных Федеральными законами.
1.8. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.
1.9. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место нахождения общества. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему и другие средства индивидуализации.
1.10. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью «_______________________________», сокращенное наименование Общества на русском языке: ООО «_________________________».
1.11. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Общество не отвечает по обязательствам своих участников.
1.12. В случае несостоятельности (банкротства) Общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для Общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества Общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам.
1.13. Российская Федерация, субъекты РФ и муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и общество не несет ответственности по обязательствам РФ, субъектов РФ и муниципальных образований.
1.14. Работники Общества подлежат социальному и медицинскому страхованию и социальному обеспечению в порядке и на условиях, установленных для рабочих и служащих государственных предприятий. Общество вносит взносы по социальному и медицинскому страхованию и социальному обеспечению в порядке и размерах, установленных действующим законодательством.
1.15. Общество несет ответственность в обеспечении охраны труда, техники безопасности, соблюдения производственной санитарии.
1.16. Общество обязано осуществлять организацию обязательного учета военнообязанных и нести персональную ответственность за проведение работ по бронированию военнообязанных, постоянно работающих в Обществе.
1.17. По требованию участника Общества, аудитора или любого заинтересованного лица общество обязано в течение 3-х дней предоставить им возможность ознакомиться с учредительными документами общества, в т.ч. с изменениями. Общество обязано по требованию участника предоставить ему копии действующих учредительных документов общества. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не должна превышать затрат на их изготовление.
1.18. Место нахождения Общества: 620...., Российская Федерация, Свердловская область, г. Екатеринбург, ул. .........., д...., оф......
Статья 2. Виды деятельности Общества
2.1. Общество осуществляет следующие виды деятельности:
2.1.1. .........................................;
2.1.2. .........................................;
2.1.4...........................................;
2.1.5...........................................;
2.1.7. .........................................;
2.1.8. .........................................;
2.1.9. ..........................................;
2.1.10. Иные виды деятельности, не запрещенные законодательством РФ.
2.2. Право осуществлять деятельность, на занятие которой необходимо получение лицензии, возникает с момента получения такой лицензии или в указанный в ней срок и прекращается по истечении срока ее действия.
Статья 3. Филиалы, представительства, дочерние и зависимые Общества
3.1. Общество может создавать филиалы и открывать представительства по решению общего собрания участников общества.
3.2. Филиал и представительство общества не являются юридическими лицами и действуют на основании утвержденных Обществом положений.
3.3. Филиал и представительство наделяются имуществом, создавшим их обществом.
3.4. Ответственность за деятельность филиала и представительства общества несет создавшее их Общество.
3.5. Общество может иметь дочерние и зависимые хозяйственные общества с правами юридического лица, созданные на территории РФ.
Статья 4. Права участников Общества
4.1. Участники общества вправе:
- участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и Уставом Общества;
- получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерским книгами и иной документацией;
- принимать участие в распределении прибыли;
- продавать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного Общества или третьим лицам;
- Выйти из Общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества с выплатой ему действительной стоимости его доли или выдачей ему в натуре имущества такой же стоимости с согласия этого участника Общества.
- получать в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами или его стоимость;
- иметь другие права, предусмотренные Федеральным законом.
4.2. Пользоваться иными правами (дополнительными правами), предоставляемыми участнику (участникам) общества с ограниченной ответственностью законодательством.
Дополнительные права, предоставленные участнику Общества, в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю доли или части доли не переходят.
4.3. Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных участнику Общества, осуществляется по решению Общего собрания участников Общества.
Статья 5. Обязанности участников Общества
5.1. Участники Общества обязаны:
- оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены настоящим законодательством и договором об учреждении общества;
- не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества.
5.2. Участники могут нести иные обязанности (дополнительные обязанности) по решению общего собрания участников Общества, принятому единогласно.
Дополнительные обязанности, возложенные на участника, в случае отчуждения его доли или части доли приобретателю не переходят и могут быть прекращены по решению Общего собрания участников Общества.
Статья 6. Исключение участника Общества из Общества
6.1. Участники Общества, доли которых в совокупности составляют не менее 10 % уставного капитала, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушил свои обязанности, либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
6.2. Доля участника Общества, исключенного из Общества, переходит к Обществу. При этом Общество обязано выплатить исключенному участнику общества действительную стоимость его доли, которая определяется по данным бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дате вступления в законную силу решения суда об исключении, или с согласия исключенного участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.
УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА. ИМУЩЕСТВО ОБЩЕСТВА
Статья 7. Уставный капитал Общества
7.1. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости долей его участников.
На момент регистрации Общества размер уставного капитала Общества сформирован денежными средствами в размере 10 000 (десять тысяч) рублей и находящемся в единоличной собственности учредителя Общества.
7.2. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов.
7.3. Размер доли участника Общества соответствует соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала Общества.
7.4. Действительная стоимость доли участника соответствует части стоимости чистых активов Общества, пропорциональной размеру его доли.
Статья 8. Порядок оплаты долей в уставном капитале общества при его учреждении
8.1. На момент государственной регистрации Общества его уставный капитал оплачен учредителями полностью.
8.2. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности оплатить долю в уставном капитале общества, в том числе путем зачета его требований к обществу.
Статья 9. Оплата долей в уставном капитале общества
9.1. Оплата долей в уставном капитале общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными имеющими денежную оценку правами.
9.2. Денежная оценка имущества, вносимого для оплаты долей в уставном капитале общества, утверждается решением общего собрания участников общества, принимаемым всеми участниками общества единогласно.
9.3. Если номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества в уставном капитале общества, оплачиваемой неденежными средствами, составляет более чем двадцать тысяч рублей, в целях определения стоимости этого имущества должен привлекаться независимый оценщик. Номинальная стоимость или увеличение номинальной стоимости доли участника общества, оплачиваемой такими неденежными средствами, не может превышать сумму оценки указанного имущества, определенную независимым оценщиком.
В случае оплаты долей в уставном капитале общества неденежными средствами участники общества и независимый оценщик солидарно несут при недостаточности имущества общества субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере завышения стоимости имущества, внесенного для оплаты долей в уставном капитале общества в течение трех лет с момента государственной регистрации общества.
Статья 10. Увеличение уставного капитала
10.1. Увеличение уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты.
10.2. Увеличение уставного капитала Общества может осуществляться за счет имущества Общества, за счет дополнительных вкладов участников Общества, а также за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество.
10.3. Увеличение уставного капитала Общества за счет его имущества осуществляется по решению Общего собрания участников Общества, принятому большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников Общества. Такое решение может быть принято только на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, предшествующий году, в течение которого принято такое решение.
10.4. Сумма, на которую увеличивается уставный капитал Общества, за счет имущества Общества, не должна превышать разницу между стоимостью чистых активов Общества и суммой уставного капитала и резервного фонда Общества.
10.5. При увеличении уставного капитала Общества за счет имущества пропорционально увеличивается номинальная стоимость долей всех участников Общества без изменения размеров и долей.
10.6. Общее собрание участников Общества большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников Общества может принять решение об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов участниками Общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников Общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника Общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.
10.7. Каждый участник Общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов, пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале. Дополнительные вклады вносятся участниками Общества в течение 2-х месяцев со дня принятия решения Общим собранием участников Общества по данному вопросу.
10.9. Общее собрание участников Общества может принять решение об увеличении уставного капитала на основании заявлений участников общества и заявления третьего лица о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками Общества единогласно.
10.10. В заявлениях участников Общества и третьего лица должен быть указан размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую третье лицо хотело бы иметь в уставном капитале Общества.
10.11. Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества или заявлений участников общества о внесении им или ими дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.
10.12. Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада.
Статья 11. Уменьшение уставного капитала
11.1. Уменьшение уставного капитала Общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества или погашения долей, принадлежащих обществу. Общество не вправе уменьшать свой уставный капитал, если в результате такого уменьшения его размер станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с Федеральным законом на дату представления документов на государственную регистрацию.
11.2. Уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества должно осуществляться с сохранением размеров долей всех участников общества.
11.3. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше его уставного капитала, Общество обязано объявить об уменьшении своего уставного капитала до размера, не превышающего стоимость его чистых активов, и зарегистрировать такое уменьшение в установленном порядке.
11.4. Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов Общества окажется меньше минимального размера уставного капитала, Общество подлежит ликвидации.
11.5. В течение 30 дней с даты принятия решения об уменьшении своего уставного капитала Общество обязано письменно уведомить об уменьшении уставного капитала Общества и о его новом размере всех кредиторов Общества, а также опубликовать об этом в органе печати. При этом кредиторы Общества вправе в течение 30-ти дней с даты направления им уведомления или в течение 30-ти дней с даты опубликования сообщения о принятом решении письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств Общества и возмещения им убытков.
11.6. Если Общество в разумный срок не примет решение об уменьшении уставного капитала или о своей ликвидации, кредиторы вправе потребовать от Общества досрочного прекращения или исполнения обязательств Общества и возмещения им убытков.
Статья 12. Приобретение Обществом доли или части доли в уставном капитале Общества
12.1. В случае выхода Участника Общества из Общества его доля переходит к Обществу с момента подачи заявления о выходе из Общества. При этом Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества или с согласия этого участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале Общества действительную стоимость оплаченной части доли.
12.2 Общество обязано выплатить участнику Общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале Общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности.
12.3. Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с федеральным законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.
12.4. Если Общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале Общества, либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, Общество на основании заявления в письменной форме, поданного не позднее чем в течении 3 месяцев со дня истечения срока выплаты действительной стоимости, лицом, вышедшим из Общества, вправе восстановить его как участника Общества и передать ему соответствующую долю или часть доли в уставном капитале.
12.5. В случае принятия Общим собранием участников Общества решения о совершении крупной сделки или об увеличении уставного капитала Общества, Общество обязано приобрести по требованию участника Общества, голосовавшего против такого решения или не принимавшего участия в голосовании, долю в уставном капитале Общества, принадлежащую этому участнику.
Данная обязанность у Общества возникает с момента предъявления участником требования о приобретении. Данное требование может быть предъявлено участником Общества в течение 45 дней со дня, когда участник Общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае если участник Общества принимал участие в Общем собрании участников Общества, принявшем такое решение, подобное требование может быть предъявлено в течение пяти дней со дня его принятия.
12.6. Общество обязано в течение трех месяцев со дня возникновения у него обязанности приобрести долю, выплатить участнику стоимость его доли. В этом случае действительная стоимость доли определяется по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню обращения участника Общества с соответствующим требованием.
Статья 13. Доли, принадлежащие Обществу.
Обращение взыскания на доли участника Общества в уставном капитале
13.1. Доли, принадлежащие Обществу, не учитываются при определении результатов голосования на Общем собрании участников Общества, при распределении прибыли Общества, также имущества Общества в случае его ликвидации.
13.2. В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале Общества к Обществу они должны быть по решению Общего собрания участников общества распределены между всеми участниками Общества пропорционально их долям в уставном капитале Общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам Общества и третьим лицам.
13.3. Документы для государственной регистрации изменений в учредительных документах Общества должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения о распределении доли или части доли между всеми участниками общества, об их оплате приобретателем либо о погашении.
УПРАВЛЕНИЕ В ОБЩЕСТВЕ
Статья 14. Органы Общества и компетенция Общего собрания участников Общества
14.1. Высшим органом общества является общее собрание участников Общества. Общее собрание участников может быть очередным или внеочередным. Если Общество состоит из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции, общего собрания участников Общества, принимаются единственным участником Общества единолично.
Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется Директором. Директор подотчетен Общему собранию участников Общества.
14.2. Каждый участник Общества имеет число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале.
14.3. К исключительной компетенции общего собрания участников Общества относятся:
1) определение основных направлений деятельности общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
2) изменение устава общества, в том числе изменение размера уставного капитала общества;
3) образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним;
4) избрание и досрочное прекращение полномочий ревизионной комиссии (ревизора) общества;
5) утверждение годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов;
6) принятие решения о распределении чистой прибыли общества между участниками общества;
7) утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность общества (внутренних документов Общества);
8) принятие решения о размещении обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
9) назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;
10) принятие решения о реорганизации или ликвидации общества;
11) назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
12) решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом.
14.4. Вопросы, отнесенные к исключительной компетенции Общего собрания участников Общества, не могут быть переданы Директору Общества.
Статья 15. Очередное и внеочередное общее собрание участников Общества
15.1. Очередное общее собрание участников Общества проводится не реже, чем один раз в год и созывается Директором Общества в срок не ранее, чем через 2 месяца, не позднее чем через 4 месяца после окончания финансового года.
15.2. Внеочередное общее собрание участников Общества проводится в случаях:
- по собственной инициативе Директора Общества;
- требований ревизора Общества, аудитора;
- требований участников Общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников Общества.
15.3. Директор общества обязан в течение пяти дней с даты получения требования о проведении внеочередного Общего собрания участников Общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении собрания или об отказе в его проведении. Решение об отказе в проведении внеочередного общего собрания участников может быть принято Директором в случаях:
- если не соблюден установленный вышеизложенный порядок предъявления требования о проведении внеочередного Общего собрания участников;
- если вопрос не относится к компетенции внеочередного Общего собрания участников Общества или не соответствует требованиям Федеральных законов.
15.4. В случае принятия решения о проведении внеочередного Общего собрания участников, его необходимо провести не позднее 45 дней со дня получения требования о его проведении.
15.5. Расходы на подготовку, созыв и проведение внеочередного общего собрания участников Общества возмещаются за счет средств Общества.
Статья 16. Порядок созыва, проведения и принятия решений общего собрания участников Общества
16.1. Директор обязан не позднее чем за 30 дней до его проведения уведомить об этом каждого участника Общества заказным письмом по адресу, указанному в списке участников общества или иным способом, в уведомлении которого должны быть указаны время, место, повестка дня общего собрания участников Общества.
16.2. Любой участник общества вправе вносить в повестку дня дополнительные вопросы не позднее чем за 15 дней до его проведения.
16.3. В случае, когда в первоначальную повестку дня общего собрания участников вносятся изменения, Директор обязан не позднее, чем за 10 дней до его проведения уведомить всех участников Общества об этом.
16.4. К информации и материалам, подлежащим предоставлению участникам общества при подготовке общего собрания участников общества, относятся годовой отчет общества, заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества и аудитора по результатам проверки годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов общества, сведения о кандидате (кандидатах) в исполнительные органы общества, проект изменений и дополнений, вносимых в устав общества, или проект устава общества в новой редакции, проекты внутренних документов общества, а также иная информация (материалы), предусмотренная уставом общества.
16.5. В случае нарушения вышеизложенного порядка созыва общего собрания участников, такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники Общества.
16.6. Порядок проведения общего собрания участников устанавливается решением общего собрания участников Общества.
16.7. Участники общества вправе участвовать в общем собрании лично или через своих представителей по доверенности, зарегистрированных как прибывшие участники Общества.
16.8. Общее собрание участников открывает Директор Общества и проводит выборы председательствующего из числа участников Общества путем голосования, при этом каждый участник Общества имеет один голос, а решение принимается большинством голосов от общего числа голосов участников Общества. Директор Общества ведет протокол общего собрания участников Общества.
16.9. Решения по вопросам, указанным в п.п. 2), п. 14.3 принимаются большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников Общества.
Решения по вопросам, указанным в п.п. 11), п. 14.3 , принимаются всеми участниками Общества единогласно.
Остальные решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников Общества.
16.10. Решения общего собрания участников принимаются открытым голосованием.
16.11. В случае если Общество состоит из одного участника, решения, относящиеся к компетенции общего собрания участников принимаются единственным участником Общества единолично и оформляются письменно.
Статья 17. Ведение списка участников Общества
17.1. Общество ведет список участников Общества с указанием сведений о каждом участнике Общества, размере его доли в уставном капитале Общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих Обществу, датах их перехода к Обществу или приобретения Обществом.
Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка участников Общества в соответствии с требованиями Федерального закона с момента государственной регистрации Общества.
17.2. Директор, обеспечивает соответствие сведений об участниках Общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале Общества, о долях или частях долей, принадлежащих Обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале Общества, о которых стало известно Обществу.
Статья 18. Директор Общества и его ответственность
18.1. Директор избирается общим собранием участников Общества сроком на 2 года. Директор может быть избран также и не из числа его участников.
18.2. Директор Общества:
- без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки;
- выдает доверенности на право представительства от имени общества, в т.ч. доверенности с правом передоверия;
- издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
- осуществляет иные полномочия, предоставленные ему по решению общего собрания участников Общества.
18.3. Порядок деятельности и принятие решений Директором Общества осуществляется в соответствии с заключенным с ним договором.
18.4. Директор при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах Общества добросовестно и разумно и, нести ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу его виновными действиями (бездействием).
18.5. С иском о возмещении убытков, причиненных Обществу Директором, вправе обратиться в суд Общество или его участник.
Статья 19. Переход доли или части доли участника Общества в уставном капитале к другим участникам Общества и третьим лицам
19.1. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества. Согласие других участников Общества или Общества на совершение такой сделки не требуется.
19.2. Участники Общества, а также само Общество пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника по цене предложения третьему лицу. Участник Общества, намеренный продать свою долю, обязан письменно известить об этом остальных участников и само Общество путем направления через Общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале Общества считается полученной всеми участниками Общества в момент ее получения Обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником Общества на момент акцепта, а также Обществом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения Обществом участнику Общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв Оферты о продаже доли или части доли после ее получения Обществом допускается только с согласия всех участников Общества.
19.3. В случае если участники Общества и Общество не воспользуются преимущественным правом покупки доли или части доли в течение месяца со дня такого извещения, доля или часть доли может быть продана третьему лицу.
19.4. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы указанной сделки влечет ее недействительность. Нотариальное удостоверение не требуется в случаях предусмотренных Законодательством РФ.
19.5. Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли или части доли в уставном капитале Общества с представлением доказательств такой уступки. Доля или часть доли в уставном капитале Общества переходят к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале Общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений.
19.6. К приобретателю доли или части доли в уставном капитале Общества переходят все права и обязанности участника Общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале Общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением дополнительных прав и дополнительных обязанностей, предоставленных участнику Общества в соответствии с настоящим Уставом или по решению Общего собрания участников Общества. Участник Общества, уступивший свою долю или часть доли в уставном капитале Общества, несет перед Обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до уступки указанной доли или части доли, солидарно с ее приобретателем.
19.7. Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам Участника Общества без согласия остальных Участников Общества.
Статья 20. Порядок выхода участника из Общества
20.1. Участник Общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли Обществу независимо от согласия других его участников или Общества
20.2. Выход участников Общества из Общества, в результате которого в Обществе не остается ни одного участника, а также выход единственного участника Общества из Общества не допускается.
20.3. Выход участника Общества из Общества не освобождает его от обязанности перед Обществом по внесению вклада в имущество Общества, возникшей до подачи заявления о выходе из Общества.
Статья 21. Ревизор Общества
21.1. Ревизор общества может избираться общим собранием участников Общества сроком на 2 года.
21.2. Ревизор вправе в любое время проводить проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества и иметь доступ ко всей документации, касающейся деятельности Общества.
21.3. Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов Общества, а также для проверки состояния текущих дел Общества он вправе по решению общего собрания участников привлекать профессионального аудитора, не связанного имущественными интересами с Обществом и Директором.
Статья 22. Хранение документов Общества
22.1. Общество обязано хранить следующие документы:
- договор об учреждении Общества (решение об учреждении общества), Устав Общества, а также внесенные в устав Общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения,
- протокол (протоколы) Общего собрания учредителей Общества, содержащий решение о создании Общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в Уставный капитал Общества, а также иные решения, связанные с созданием Общества,
- документ, подтверждающий государственную регистрацию Общества,
- документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе,
- внутренние документы Общества,
- положения о филиалах и представительствах Общества,
- документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг Общества
- протоколы общих собраний участников Общества,
- списки аффилированных лиц Общества,
- заключения ревизора, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля,
- иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, настоящим Уставом, внутренними документами Общества, решениями Общего собрания участников Общества.
22.2.Общество хранит документы, предусмотренные п.п. 22.1 настоящей статьи Устава, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа.
Статья 23. Сделки Общества
23.1. Решение о совершении сделки или нескольких сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, принимается Общим собранием участников Общества.
РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА
Статья 24. Реорганизация Общества
24.1. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования в соответствии со ст.ст. 51-56 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».
24.2. Не позднее тридцати дней с даты принятия решения о реорганизации общества, а при реорганизации общества в форме слияния или присоединения с даты принятия решения об этом последним из обществ, участвующих в слиянии или присоединении, общество обязано письменно уведомить об этом всех известных ему кредиторов общества и опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы общества в течение тридцати дней с даты направления им уведомлений или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков.
Статья 25. Ликвидация Общества
25.1. Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном Гражданским Кодексом РФ с учетом требований Федерального закона, а также по решению суда.
25.2. Ликвидация Общества производится назначенной им ликвидационной комиссией, а в случаях ликвидации Общества по решению уполномоченных государственных органов - ликвидационной комиссией, назначаемой этими органами. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами Общества.
25.3. Имеющиеся у Общества денежные средства, включая выручку от распродажи его имущества при ликвидации, после расчетов в соответствии со статьей 64 ГК РФ, распределяются ликвидационной комиссией между участниками Общества пропорционально их долям в Уставном капитале.
25.4. Ликвидация считается завершенной, а Общество прекратившим свою деятельность, с момента внесения записи об этом в единый государственный реестр юридических лиц в установленном порядке.
РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ В ОБЩЕСТВЕ
Статья 26. Распределение прибыли Общества между участниками Общества
26.1. Общество вправе раз в год принимать решение о распределении прибыли между участниками Общества. Решение о распределении прибыли между участниками принимается общим собранием участников Общества.
26.2. Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале Общества.
26.3. Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками Общества в следующих случаях:
-до полной оплаты всего Уставного капитала;
- до выплаты действительной доли или части доли участника в случаях, предусмотренных ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"; если на момент принятия решения общество отвечает признака несостоятельности (банкротство) в соответствии с ФЗ о банкротстве или если указанные признаки появятся у Общества в результате принятия такого решения;
- если на момент принятия решения стоимость чистых активов Общества меньше его Уставного капитала и резервного фонда или станет меньше в результате принятия такого решения;
- по прекращению указанных в п.п. 26.3. обстоятельств Общество обязано выплатить участникам Общества прибыль, решение о распределении которой между участниками Общества принято.
